Venture Capital

Kapital trifft Unternehmen. Wir gestalten, was daraus entsteht.

Eine Venture-Capital-Finanzierung ist mehr als die Einigung auf Bewertung und Investmenthöhe. Mit jedem Investment verändern sich Beteiligungsverhältnisse, wirtschaftliche Rechte und häufig auch die Entscheidungsstrukturen im Unternehmen. Wer erhält welche Anteile? Was passiert bei der nächsten Finanzierungsrunde? Welche Entscheidungen bleiben bei den Gründern und wo erhalten Investoren Mitspracherechte? Wie wird ein späterer Exit verteilt? Und was passiert, wenn die Entwicklung anders verläuft als geplant? Wir beraten Start-ups, Gründer, Investoren, Business Angels, Family Offices und Corporate-Venture-Investoren bei Venture-Capital- und anderen Beteiligungsfinanzierungen – vom ersten Term Sheet über Due Diligence und Vertragsverhandlung bis zum Closing. Dabei kennen wir die Perspektiven beider Seiten. Das hilft uns, Interessen und Verhandlungspositionen einzuordnen und Lösungen zu entwickeln, die nicht nur die aktuelle Finanzierungsrunde ermöglichen, sondern auch die weitere Entwicklung des Unternehmens im Blick behalten.

Das Term Sheet setzt die Richtung

Term Sheets sind häufig kurz. Ihre wirtschaftliche Bedeutung ist es nicht. Bewertung und Investmenthöhe stehen meist im Mittelpunkt der ersten Gespräche. Für die tatsächliche Position von Gründern und Investoren können jedoch andere Regelungen mindestens ebenso wichtig sein. Dazu gehören insbesondere Liquidation Preferences, Anti-Dilution-Regelungen, Vesting und Leaver-Klauseln, Zustimmungsvorbehalte, Informationsrechte sowie Drag-along- und Tag-along-Regelungen. Wir unterstützen unsere Mandanten dabei, diese Mechanismen nicht nur juristisch zu verstehen, sondern ihre wirtschaftlichen Auswirkungen einzuordnen. Denn was bei der ersten Finanzierungsrunde abstrakt erscheint, kann bei einer Down Round, einem Gesellschafterwechsel oder einem Exit erhebliche Bedeutung bekommen.

Due Diligence mit Blick auf das Investment

Vor einem Investment wollen Investoren wissen, woran sie sich beteiligen. Wir prüfen im Rahmen einer Legal Due Diligence insbesondere gesellschaftsrechtliche Verhältnisse und Cap Table, bestehende Finanzierungen und Beteiligungsrechte, wesentliche Verträge, IP und Software, Datenschutz, Arbeitsverhältnisse und Mitarbeiterbeteiligungen sowie – abhängig vom Geschäftsmodell – regulatorische und Compliance-Themen. Dabei geht es nicht darum, möglichst viele Findings zu produzieren. Entscheidend ist, welche Risiken für das Investment relevant sind: Muss ein Problem vor dem Closing behoben werden? Benötigt der Investor eine vertragliche Absicherung? Beeinflusst es Bewertung oder Investmententscheidung? Oder handelt es sich um ein beherrschbares Thema, das nach der Finanzierung gelöst werden kann? Auf Unternehmensseite helfen wir umgekehrt dabei, Finanzierungsrunden vorzubereiten, bestehende gesellschaftsrechtliche Strukturen zu bereinigen und den Due-Diligence-Prozess effizient zu organisieren.

Die Beteiligungsdokumentation: Economics und Governance zusammendenken

Eine Finanzierungsrunde verändert den Cap Table. Ihre Wirkung geht aber weit darüber hinaus.

In Investment Agreement, Shareholders' Agreement und Satzung werden wirtschaftliche Beteiligung, Entscheidungsrechte und die Regeln für die weitere Entwicklung des Unternehmens miteinander verbunden.

Wir beraten und verhandeln insbesondere zu:

• Unternehmensbewertung und Beteiligungshöhe,
• Pre-Money- und Post-Money-Strukturen,
• Liquidation Preferences,
• Anti-Dilution-Schutz,
• Informations- und Kontrollrechten,
• Zustimmungsvorbehalten und Reserved Matters,
• Board- und Beiratsrechten,
• Founder Vesting sowie Good- und Bad-Leaver-Regelungen,
• ESOP- und VSOP-Pools,
• Bezugs- und Erwerbsrechten,
• Drag-along und Tag-along,
• Garantien und Freistellungen sowie
• Exit- und Veräußerungsregelungen.

Dabei betrachten wir einzelne Klauseln nicht isoliert. Entscheidend ist ihr Zusammenspiel. Eine Liquidation Preference lässt sich beispielsweise nur sinnvoll beurteilen, wenn Bewertung, Beteiligungsquote und mögliche Exit-Szenarien mitgedacht werden. Zustimmungsvorbehalte müssen Schutzinteressen von Investoren berücksichtigen, ohne die operative Handlungsfähigkeit des Unternehmens unnötig einzuschränken. Gute VC-Dokumentation verteilt deshalb nicht einfach möglichst viele Rechte. Sie schafft eine Struktur, mit der Unternehmen und Gesellschafter auch nach dem Closing arbeiten können.

Nicht jede Finanzierung ist eine Equity-Runde

Gerade zwischen Finanzierungsrunden oder in frühen Unternehmensphasen kann eine Finanzierung zunächst ohne unmittelbare Bewertung und Kapitalerhöhung sinnvoll sein. Wir beraten zu Wandeldarlehen und anderen Convertible-Strukturen und gestalten insbesondere Wandlungsmechanismen, Discounts, Valuation Caps, Laufzeiten, Verzinsung sowie Regelungen für qualifizierte Finanzierungsrunden, Exit- und Rückzahlungsszenarien. Dabei behalten wir die nächste Finanzierungsrunde bereits im Blick. Denn ein Finanzierungsinstrument ist nur dann sinnvoll strukturiert, wenn seine spätere Umwandlung und sein Verhältnis zu neuen Investoren funktionieren.

Wir kennen beide Seiten des Cap Tables

Gründer und Investoren verfolgen nicht immer dieselben Interessen. Sie verfolgen aber regelmäßig dasselbe Ziel: ein erfolgreiches Unternehmen. Investoren benötigen angemessenen Schutz für Kapital und Minderheitsposition. Gründer brauchen ausreichend unternehmerischen Spielraum und müssen auch nach mehreren Finanzierungsrunden sinnvoll incentiviert bleiben. Und das Unternehmen braucht Strukturen, die weitere Finanzierungen und Wachstum ermöglichen. Weil wir Unternehmen, Gründer und Investoren beraten, kennen wir typische Interessen und Verhandlungspositionen auf beiden Seiten. Das bedeutet nicht, Interessenunterschiede zu verwischen. Es hilft vielmehr dabei, schneller zu erkennen, wo wirtschaftlich relevante Konflikte liegen – und wo eine pragmatische Lösung möglich ist.

Von der ersten Runde bis zum Exit

Venture Capital endet nicht mit dem Closing einer Finanzierungsrunde. Weitere Investoren kommen hinzu. Beteiligungen verwässern sich. ESOP- oder VSOP-Pools werden erweitert. Wandeldarlehen werden konvertiert. Bestehende Investoren verkaufen Anteile in Secondaries. Neue Finanzierungsrunden verändern Bewertung und Rechte. Und irgendwann steht möglicherweise ein Exit an. Wir begleiten Unternehmen und Investoren über diese Entwicklung hinweg und verbinden dabei unsere Venture-Capital-, Start-up- und M&A-Erfahrung. Denn eine gute Finanzierungsstruktur muss nicht nur am Tag des Investments funktionieren. Sie sollte auch die nächste Finanzierungsrunde und einen späteren Exit aushalten.

Venture Capital ist Teamarbeit

VC-Transaktionen sind gesellschaftsrechtlich geprägt, aber häufig nicht darauf beschränkt.

Je nach Unternehmen und Geschäftsmodell spielen IP und Software, Datenschutz, KI-Regulierung und Compliance, Arbeitsrecht, kommerzielle Verträge, Finanzierung und steuerliche Fragen eine wichtige Rolle.

Unsere spezialisierten Anwältinnen und Anwälte arbeiten deshalb fachübergreifend zusammen. Der Mandant behält dabei direkte Ansprechpartner, die die Transaktion kennen und die verschiedenen Themen zusammenführen.

Spezialisiert. Fachübergreifend gedacht. Investment verstehen. Interessen gestalten. Transaktionen umsetzen.

Gute Venture-Capital-Beratung braucht rechtliche Präzision und ein Verständnis dafür, wie Investments wirtschaftlich funktionieren. Wir wollen deshalb nicht nur Dokumente verhandeln. Wir wollen verstehen, welche Interessen hinter einer Regelung stehen, welche Auswirkungen sie haben kann und welche Struktur zur Finanzierungsrunde und zur weiteren Entwicklung des Unternehmens passt. Vom Term Sheet bis zum Closing. Von der ersten Beteiligung bis zum Exit.