Gesellschaftsrechtliche Strukturierung

Gute Strukturen entstehen nicht zufällig.

Wer hält welche Beteiligung? Wer entscheidet worüber? Welche Rechte haben Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter? Was passiert, wenn neue Investoren hinzukommen, Gesellschafter ausscheiden oder ein Unternehmen verkauft werden soll?

Gesellschaftsrecht gibt dafür einen Rahmen vor. Wie dieser Rahmen ausgefüllt wird, lässt sich in vielen Bereichen gestalten.

Wir entwickeln und gestalten Gesellschafts-, Beteiligungs- und Governance-Strukturen für Unternehmen, Unternehmer, Gesellschafter und Investoren. Dabei beginnt unsere Beratung nicht mit einer Vertragsvorlage, sondern mit der Frage: Was soll die Struktur wirtschaftlich leisten?

Denn eine gute gesellschaftsrechtliche Struktur muss nicht nur juristisch funktionieren. Sie muss zu den Beteiligten, ihren Interessen und der Entwicklung des Unternehmens passen.

Erst die Interessen. Dann die Klausel.

Gesellschaftsrechtliche Gestaltung beginnt für uns nicht damit, eine möglichst umfassende Satzung oder Gesellschaftervereinbarung zu entwerfen.

Zunächst wollen wir verstehen, wie die Beteiligten zusammenarbeiten wollen und welche Interessen eine Struktur abbilden muss.

Soll ein Mehrheitsgesellschafter das Unternehmen operativ steuern können? Welche Entscheidungen sollen trotzdem nur gemeinsam getroffen werden? Wie viel Einfluss benötigt ein Investor? Welche Rechte braucht ein Minderheitsgesellschafter? Was passiert, wenn sich die Interessen später auseinanderentwickeln?

Erst aus diesen Fragen entstehen die passenden rechtlichen Mechanismen.

Das können besondere Mehrheitserfordernisse, Zustimmungsvorbehalte und Informationsrechte sein. Ebenso Vorkaufs- und Erwerbsrechte, Call- und Put-Optionen, Vesting- oder Leaver-Regelungen sowie Drag-along- und Tag-along-Rechte.

Die Klausel ist dabei nicht das Ziel. Sie ist das Werkzeug.

Governance muss im Alltag funktionieren.

Gesellschaftsrechtliche Strukturen zeigen ihre Qualität nicht nur bei ihrer Unterzeichnung.

Sie müssen funktionieren, wenn Entscheidungen schnell getroffen werden müssen, wenn neue Gesellschafter hinzukommen oder wenn unterschiedliche Interessen entstehen.

Deshalb betrachten wir Governance nicht als abstrakte Corporate-Governance-Theorie. Wir fragen konkret:

Welche Entscheidungen trifft die Geschäftsführung selbst? Welche benötigen die Zustimmung der Gesellschafter? Wann genügt eine einfache Mehrheit? Wo braucht es qualifizierte Mehrheiten oder Vetorechte? Welche Informationen müssen Gesellschafter oder Investoren erhalten? Und wie verhindert man, dass Schutzrechte zu dauerhafter Blockade führen?

Unser Ziel sind klare Entscheidungsstrukturen, die Kontrolle ermöglichen, ohne unternehmerisches Handeln unnötig zu erschweren.

Heute gestalten. Morgen noch damit arbeiten können.

Viele gesellschaftsrechtliche Regelungen werden für eine konkrete Situation geschaffen. Gute Strukturen berücksichtigen aber, dass diese Situation nicht dauerhaft bestehen muss.

Aus zwei Gründern werden mehrere Gesellschafter. Ein Investor steigt ein. Weitere Finanzierungsrunden folgen. Ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kommt hinzu. Ein Gesellschafter möchte seine Beteiligung verkaufen. Das Unternehmen wird Teil einer Unternehmensgruppe oder irgendwann selbst veräußert.

Deshalb denken wir bei gesellschaftsrechtlichen Strukturen mögliche Entwicklungen mit.

Nicht jede Eventualität muss vorab geregelt werden. Aber eine Struktur sollte Wachstum, Finanzierung, Veränderungen im Gesellschafterkreis und Transaktionen ermöglichen, statt bei jedem nächsten Schritt zum Hindernis zu werden.

Gestaltung zeigt ihre Qualität auch im Konflikt.

Wie gut gesellschaftsrechtliche Regelungen funktionieren, zeigt sich häufig erst dann, wenn Interessen nicht mehr vollständig übereinstimmen.

Unklare Zuständigkeiten, fehlende Regeln für das Ausscheiden eines Gesellschafters oder schlecht austarierte Vetorechte können Konflikte erheblich verschärfen. Umgekehrt kann auch der beste Vertrag nicht jede spätere Auseinandersetzung verhindern.

Unsere Erfahrung mit Gesellschafterstreitigkeiten fließt deshalb in die Gestaltung gesellschaftsrechtlicher Strukturen ein. Wir wissen, welche Regelungen in Konfliktsituationen relevant werden und an welchen Stellen vermeintlich einfache Lösungen später Schwierigkeiten verursachen können.

Und wenn ein Konflikt bereits entstanden ist, beraten wir hierzu in unserer Expertise Gesellschafterstreit.

Strukturierung bei Finanzierung und Transaktion

Gesellschaftsrechtliche Strukturierung findet selten im luftleeren Raum statt.

Bei einer Finanzierungsrunde müssen neue Beteiligungen und Investorenrechte in bestehende Strukturen integriert werden. Bei einem Unternehmenskauf können Beteiligungs- und Holdingstrukturen über Erwerb und Finanzierung entscheiden. Bei einem Joint Venture muss eine neue Governance zwischen wirtschaftlich selbstständigen Partnern entstehen. Bei einer Unternehmensnachfolge werden Eigentum, Einfluss und Verantwortung neu verteilt.

Deshalb verbinden wir gesellschaftsrechtliche Strukturierung mit unserer Erfahrung aus M&A, Venture Capital, Start-up-Beratung und laufender gesellschaftsrechtlicher Beratung.

So entsteht nicht nur eine juristisch saubere Struktur, sondern eine, die zu ihrem tatsächlichen Zweck passt.

Gesellschaftsrecht als Werkzeug unternehmerischer Gestaltung.

Gesellschaftsrechtliche Strukturierung bedeutet für uns, wirtschaftliche Interessen zu verstehen und in belastbare rechtliche Strukturen zu übersetzen.

Dafür braucht es gesellschaftsrechtliche Spezialisierung. Ebenso wichtig sind Erfahrung mit Transaktionen, Finanzierungen und Gesellschafterkonflikten – denn erst dort zeigt sich häufig, wie gesellschaftsrechtliche Regelungen tatsächlich wirken.

Unser Anspruch ist deshalb nicht, möglichst komplex zu gestalten.

Sondern so einfach wie möglich und so differenziert wie nötig.